Introdução

O relatório da administração é uma prestação de contas para os acionistas e demais partes interessadas pela companhia e deve ser divulgado anualmente junto com as demonstrações financeiras. Peça essencial para o cumprimento do dever de informação da companhia, o relatório complementa os dados constantes das demonstrações financeiras, trazendo atos e fatos relevantes ocorridos durante o exercício, a fim de prover aos usuários das informações das decisões, posturas e desempenho da administração. Em nossos trabalhos de campo e também nas publicações que acompanhamos no Diário Oficial, nos deparamos com algumas companhias sem saber o que divulgar em seus relatórios da administração, outras divulgam o relatório contendo apenas algumas linhas com informações pouco relevantes para o usuários. O objetivo do presente trabalho é provocar uma discussão sobre o conteúdo divulgado nesses relatórios, quando as mesmas não estão obrigadas por lei a sua apresentação. O que pode motivar uma companhia fechada a divulgar informações no seu relatório anual, uma vez que não está obrigada? Qual é a responsabilidade do conselho de administração? Qual é a responsabilidade do auditor independente sobre o relatório da administração?

1. Legislação vigente

A legislação vigente é muito clara quanto à responsabilidade pelo relatório anual, que é da administração da companhia e compete ao Conselho de Administração, conforme o art. 142 da Lei das S.A., manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, o auditor independente tem a responsabilidade da leitura do relatório da administração e considerar se este está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com o seu conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, for concluído que há distorção relevante no relatório da administração, o auditor deverá comunicar tal fato.

O conjunto de informações que deve ser divulgado por uma sociedade por ações segundo o art. 133 da Lei 6.404/76, abrange:

• O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
• As demonstrações contábeis e notas explicativas que as integram;
• O relatório do auditor independente;
• O parecer do Conselho Fiscal, se existir, incluindo os votos dissidentes, se houver.

Esse conjunto de informações representam uma parte dos Documentos da Administração levados à Assembleia Geral previsto no art. 133 da Lei 6.404/76. A divulgação do parecer do Conselho Fiscal é optativa e o relatório do auditor independente é obrigatório somente quando companhia aberta e certas empresas sob regulação especial (instituições financeiras, seguradoras, entre outras). O não cumprimento do disposto no art. 133 acarreta responsabilização dos administradores, na esfera civil (art. 158 e 159 da Lei das S.A.); se a omissão se deu por dolo ou fraude os administradores respondem penalmente.

Os diversos usuários das informações financeiras objetivam analisar a situação atual da companhia e os seus resultados passados, para lhes orientar quanto aos resultados da companhia no futuro. A administração pode contribuir de forma significativa aos usuários divulgando no relatório da administração informações sobre o seu desempenho no exercício de reporte, projeções para o futuro, novos investimentos. Mas o que divulgar no relatório? Como já vimos a Lei 6.404/76 em seu art. 133, item I, determina que o relatório deverá trazer os principais fatos administrativos do exercício findo. Ainda por força da Lei 6.404/76 as companhias ainda deverão apresentar:

a) Art. 55, § 2º (aquisição de debenture de emissão própria);
b) Art. 118, § 5º (política de reinvestimentos de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordo de acionistas); e
c) Art. 243 (modificações ocorridas no exercícios nos investimentos em coligadas e controladas).

Já o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, traz o conteúdo mínimo do Relatório da Administração a ser publicado pelas companhias:

• Análise os principais fatores e influências que determinam o desempenho, incluindo alterações no ambiente em que a entidade opera, a resposta da entidade a essas alterações e o seu efeito e a política de investimento da entidade para manter e melhorar o desempenho, incluindo a sua política de dividendos;

• Das fontes de financiamento da entidade e a respectiva relação pretendida entre passivos e o patrimônio líquido; e

• Dos recursos da entidade não reconhecidos nas demonstrações contábeis de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC.

O relatório pode ser dividido em seções contendo comentários sobre alguns conteúdos específicos a serem divulgados no relatório da administração, lembrando que essa lista não é exaustiva e os itens a serem divulgados vão depender não só do tipo de companhia:

a) Descrição dos negócios, produtos e serviços;
b) Comentários sobre a conjuntura econômica geral;
c) Recursos humanos;
d) Investimentos;
e) Pesquisa e desenvolvimento;
f) Novos produtos e serviços;
g) Meio ambiente;
h) Reformulações administrativas;
i) Investimentos em controladas e coligadas;
j) Perspectivas e planos para exercício em curso e os futuros;
k) Análise de riscos; e
l) Análises financeiras (faturamento, faturamento por segmentos, margens, EBITDA).

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), estabelece níveis de exigência diferentes para as empresas de capital aberto.

2. Melhores práticas de governança corporativa

O IBGC em 2014, lanço o caderno de governança para empresas fechadas. O item 2.1 do referido cadernos destaca que: “as boas práticas de governança podem potencializar a formulação estratégica da empresa, permitindo explorar melhor suas oportunidades de mercado e mitigar riscos aos quais está sujeita”. Ainda nos seus itens 2.2 a 2.6, destaca que boas práticas de governança corporativa podem: trazer melhorias a gestão, facilitar acesso a recursos financeiros e não financeiros, contribuir para a longevidade e sustentabilidade, administrar conflitos de interesse de forma mais efetiva e avaliar de forma permanente o propósito da empresa.

As empresas de capital fechado não possuem um dever legal de apresentação do relatório anual, diferente das companhias listadas e das empresas que atuam em setores regulados. A divulgação do relatório por essas empresas se dará de acordo com os seus objetivos estratégicos e o estágio de maturidade da empresa. Podem ser diversas as motivações para a divulgação do relatório anual seguindo as melhores práticas. Dentre elas podemos citar:

a) Futura abertura de capital;
b) Atração de novos investidores; e
e) Preparação para uma futura venda.

O relatório deve ser de fácil linguagem e deve conter os principais destaques da empresa, não importando se bons ou ruins. O Código de Melhores Práticas do IBGC , no seu item 3.4.1, destaca como melhor prática:

a) A organização deve dispor de um sistema de comunicação adequado, por meio de mecanismos formais, a fim de evitar assimetria de informações com as partes interessadas;

b) A diretoria deve implementar uma política clara de comunicação, aprovada pelo conselho de administração, que estabeleça os porta-vozes da organização para cada tema, com o objetivo de eliminar contradições entre as declarações de diferentes executivos da organização. Deve assegurar que os relatórios contribuam para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos riscos a que ela está disposta a submeter-se;

c) O relatório anual, de responsabilidade da administração, deve ser a forma mais abrangente de prestação de informações da organização às partes interessadas. Ele não deve inibir a realização de comunicações eventuais que garantam a tempestividade e a periodicidade das informações. Deve prover informações financeiras, devidamente auditadas, assim como não financeiras, objeto de asseguração; e

d) Tanto o relatório anual quanto os demais relatórios da organização devem ser elaborados de acordo com a legislação vigente e com modelos internacionalmente aceitos, visando à integração no modo de pensar e relatar as atividades da organização. Baseados no modelo de negócios da organização, devem identificar os insumos, produtos/serviços e o impacto das atividades na sociedade em geral e no meio ambiente. Essa postura permite aos diversos públicos interessados, principalmente aos investidores, a comparabilidade de relatórios, de modo que fiquem claros os compromissos, as políticas, os indicadores e os princípios de ordem ética da organização.

Em função de tudo o que foi dito, vê-se que a divulgação do relatório da administração, mesmo quando a companhia não está obrigada, pode gerar bons resultados para as companhias.

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Leitura recomendada

CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – Pronunciamento de Orientação Nº 13, de 15 de junho de 2012. Disponível em: http://www.codim.org.br/downloads/Melhores_Praticas_para_a_elaboracao_e_divulgacao_do_relatorio_anual.pdf
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1): Apresentação das Demonstrações Contábeis. Disponível em: http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/312_CPC_26_R1_rev%2009.pdf

IBGC – Instituto brasileiro de Governança Corporativa – Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/CMPGPT.pdf

IBGC – Instituto brasileiro de Governança Corporativa – Governança Corporativa e Boas Práticas de Comunicação. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/CG16_Comunicacao.pdf

IBGC – Instituto brasileiro de Governança Corporativa – Cadernos para Sociedades Limitadas e Sociedades por Ações Fechadas. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/Arquivos_Site/Caderno_12.PDF