O futebol brasileiro vive momentos de grandes mudanças e muitas oportunidades, no entanto, a maioria dos clubes não está preparada para esse novo momento. Se por um lado, os clubes de futebol buscam uma profissionalização de sua gestão e de melhoria da governança diante de um mercado cada vez mais competitivo e cheio de oportunidades, por outro lado, o passado condenou a grande maioria dos clubes brasileiros a uma situação financeira e fiscal de difícil solução.

Buscando uma alternativa para o recebimento das dívidas tributárias e melhorar a arrecadação futura com os clubes de futebol, o Governo criou em 6 de agosto de 2021 a Lei 14.193/21, que permite aos clubes migrarem dos modelos associativos atuais e sem fins lucrativos para Sociedades Anônimas, com regime especial tributário, as chamadas Sociedades Anônimas de Futebol (SAF).

Na prática, a SAF veio para ajudar o Governo a receber as dívidas passadas e permitir uma arrecadação constante do negócio futebol, nesse novo ambiente de muitas oportunidades, além de ajudar os clubes a se profissionalizarem, com regras claras de governança e compliance.

Geralmente os clubes de futebol no Brasil são criados e estruturados como associações civis, formadas pela união de sócios e sem fins lucrativos. Essas associações não podem ser vendidas e são administradas pelos seus sócios com a eleição de uma Diretoria, um Conselho Deliberativo e um Conselho Fiscal, com baixa governança e, na maioria das vezes, com administrações amadoras.

Diferente do Brasil, na maioria dos países da Europa os clubes de futebol já nascem ou já se transformaram em empresas e podem ter suas ações negociadas livremente com algumas regras especificas de controle variando de país para país.

Com a mudança introduzida pela nova Lei, os clubes de futebol no Brasil podem criar as Sociedades Anônimas de Futebol (SAF). Assim, a partir de agora os clubes podem ser fundados diretamente com essa estrutura ou podem ser convertidos em SAF com a transformação pura e simples da associação desportiva em SAF e transformando os sócios do clube em acionistas ou a cisão de sua estrutura de futebol, passando todos os ativos do futebol para essa nova empresa, cujas ações poderão ser adquiridas por um ou mais investidores. Há ainda uma última forma de criação de uma SAF que é através do Drop down, onde o próprio clube cria a SAF com os ativos do futebol e passa a ser seu acionista, mantendo o controle total sobre a SAF.

Normalmente a SAF segue o modelo das Sociedades Anônimas tradicionais, com algumas regras específicas. Dentre essas regras pode-se destacar o regime tributário diferenciado, pois enquanto as sociedades civis são isentas de alguns impostos como Imposto de Renda sobre o Lucro (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), e as Sociedades Anônimas tradicionais pagam cerca de 34% desses dois tributos além de outros tributos incidentes sobre as receitas, a SAF somente será tributada em 5% das receitas totais como alíquota única, excluindo as transferências de atletas, nos primeiros 5 anos e em 4% a partir do sexto ano, já com incidência das receitas de transferência de atletas.

Outra regra a se destacar é que na constituição da SAF somente os ativos referentes a estrutura de futebol são transferidos para essa nova entidade, enquanto as dívidas permanecem na estrutura do clube como entidade associativa. Para garantir o pagamento dessas dívidas, os novos acionistas e controladores da SAF assumem a responsabilidade de garantir o pagamento dessa dívida mediante o repasse de 20% das receitas recorrentes mensais. Caso esses repasses alcancem a quitação de até 60% da dívida nos primeiros 6 anos, o prazo será estendido por mais quatro anos para a quitação total da dívida.

A grande pergunta que fica no ar: essa mudança é vantajosa para os clubes de futebol e principalmente para suas torcidas? A princípio podemos dizer que sim, já que isso trará reestruturações econômicas e financeiras nos clubes que adotarem a mudança para a SAF, obrigando essas entidades a melhorias na sua governança, com práticas de compliance e transparência e tendo que submeter seus balanços anualmente a auditorias independentes para demonstrar a obediência as normas e práticas contábeis. Igualmente, pode-se dizer que de forma geral o torcedor pode se beneficiar com essas mudanças também, já que haverá novos investimentos em jogadores e infraestrutura, tendendo a melhorar a performance no futebol.

Ao contrário, podemos entender que essas mudanças poderão significar alguma perda de identidade com o passado, visto que os clubes que aderirem a ela passam a ser geridos, na sua maioria, por investidores, e passam a ter “donos” que poderão regê-los e administrá-los de forma a maximizar os resultados, indiferente, às vezes, dos anseios de suas torcidas.

Então, poderíamos concluir que todos os clubes de futebol, a princípio, deveriam se transformar em SAF? Não necessariamente, já que há um pequeno número de clubes de futebol que possui baixo endividamento e uma estrutura de governança e compliance nos moldes do que se pretende adotar com a criação das SAF. No entanto, mesmo para estas entidades há uma vantagem competitiva em se transformar em SAF que poderá melhorar e modificar completamente sua performance esportiva.

Esses clubes, ao se transformarem em SAF, poderão adotar o modelo do drop down onde o próprio clube seria dono de 100% das ações, A partir daí o clube passa a ser regido pelas mesmas regras de governança e compliance, só que o “dono” continua sendo o mesmo clube que fez a transformação.

No médio prazo, com a melhoria da governança, com práticas de compliance e submetendo seus balanços a auditorias independentes, poderão oferecer parte de suas ações ao mercado, através de IPOs na Bolsa de Valores, captando significativos recursos para investimento, sem necessariamente perder o controle, já que poderiam oferecer percentuais menores dessas ações, mantendo o controle da SAF. Isso propiciaria ainda o surgimento de um novo tipo de torcedor, que seria o torcedor investidor.

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